В настоящее время все чаще возникает ситуация, когда для дальнейшего развития компании стратегически необходимо приобретение того или иного актива, и, как правило, основная проблема в данном случае заключается в нехватке ресурсов для осуществления сделки. Реализация планов по приобретению активов для компании возможна путем стороннего (внешнего) финансирования при помощи посредников.

Финансирование сделок M&A — это инвестирование денежных средств в «оплату» слияний и поглощений. Самым крупным сектором инструментов для финансирования M&A сделок, в котором финансовыми посредниками могут выступать коммерческие банки, пенсионные фонды и кредитные институты является заемное финансирование (синоним — долговое финансирование) (debt financing).

Механизм по финансированию M&A, встроенный в правоотношение, образует наряду с другими элементами структурированную сделку. Как правило, структурированная сделка по финансированию M&A с применением заемных средств называется в международной практике Leveraged BuyOut (LBO).

Суть данной сделки состоит в выкупе контрольного пакета акций (долей) компании-цели с привлечением заемных средств. Целью сделки является приобретение инвестором акций (долей) хозяйственного общества с помощью предоставленного ему инвестиционной компанией или банком финансирования. Обычно LBO имеет место, когда целевая компания значительно больше покупателя. Поэтому ему и нужна определенная «помощь-рычаг» (дословно с английского языка слово leveraged переводится как рычаг). В финансовом смысле суть LBO состоит в том, что меняется форма собственности компании, т.е. происходит переход контроля над ней к группе инвесторов или кредиторов. Причем для большинства подобных сделок требуется привлечение огромных заемных средств.

Кроме того, заем будет погашаться в том числе за счет доходов, которые принесет приобретенная структура. Еще одна отличительная черта LBO характеризуется ситуацией, когда долговое финансирование необходимо для целенаправленной покупки другой компании, причем привлеченная сумма де-факто резко увеличивает долю заемных средств в структуре баланса покупателя.

В качестве источника заемных ресурсов могут использоваться не только банковские кредиты, но и выпуск облигаций.

В сделке участвуют четыре стороны: компания-цель (объект), кредиторы, организатор(ы) сделки и юридическое лицо, аккумулирующее активы компании-цели.

Инвестиционный банк зачастую выступает инициатором сделки, то есть создания компании- покупателя для выкупа компании-цели с использованием долгового финансирования. При осуществлении сделки LBO происходит структурирование финансирования, предполагающее, что часть средств предоставляется в виде долгосрочных кредитов на срок от трех до шести лет (обеспечены активами компании-цели), другая часть средств – в виде краткосрочного (бридж) финансирования сроком до одного года. Если заемных средств оказывается недостаточно для осуществления сделки, привлекаются дополнительные источники финансирования без обеспечения – субординированные кредиты, по которым предлагается более высокая процентная ставка, поскольку при возникновении дефолта первой очередностью удовлетворения требований обладают старшие кредиторы, последней – субординированные. Так, структура финансирования сделки LBO может иметь

следующий вид: на старший долг с обеспечением приходится 5–20%; субординированный долг составляет 40–80%; на обыкновенные и привилегированные акции приходится 10–20% и 1–20% соответственно. Таким образом, отсутствует необходимость отвлечения дополнительных средств из операционной деятельности компании и происходит диверсификация рисков.

При анализе рынка сделок LBO в России можно выделить ряд проблем.

Во-первых, рынок LBO в информационном плане закрыт, сделки финансируемого выкупа непрозрачны, и, как правило, публичные сделки происходят крайне редко. Зачастую финансирование таких сделок осуществляется банками, с которыми компания- покупатель имеет дружественные отношения, то есть это скорее некие внутренние сделки между дружественными акционерами, но не банковское финансирование на рыночной основе.

Во-вторых, в России только ограниченное количество банков занимаются сделками LBO, так как помимо «длинных денег» коммерческим банкам необходимо иметь соответствующее подразделение и профессиональную команду специалистов. Например, в отличие от зарубежных инвестиционных банков, таких как HSBC, Deutche Bank российские инвестиционные компании не имеют достаточного количества собственных долгосрочных ресурсов для финансирования сделок LBO. Поэтому даже крупные инвестиционные банки могут осуществить только бридж-финансирование с дальнейшим рефинансированием.

В-третьих, отсутствует публичная статистическая информация о подобных сделках, что объясняется, с одной стороны, закрытым характером информации о проведении сделок LBO, с другой стороны, тем, что финансируемый выкуп в России стал осуществляться позже, нежели на зарубежных рынках, поэтому исследования этого сегмента рынка M&A проводились редко.

Проанализировав данные о некоторых сделках из открытых источников, можно сказать, что в России банковский кредит – это главный источник финансирования сделок LBO, а количество сделок невелико в том числе и вследствие высокой стоимости привлечения заемных средств.

При слиянии или поглощении мы можем говорить о приобретении, передаче и как результат — объединении корпоративного контроля в отношении двух или более компаний. При этом корпоративный контроль объединяется при реорганизации в форме слияния или присоединения, приобретении пакетов акций или долей в уставном капитале

Большинство российских авторов согласно зарубежному подходу увязывают поглощение с установлением контроля над обществом.

Как отмечает С.А. Бабкин, «корпоративное поглощение означает приобретение одной компанией контроля над другой, независимо от юридических форм и оснований получения такого контроля ».

По мнению И.С. Шиткиной, «корпоративный контроль понимают как результат распре- деления сил, позиций, возможностей, экономического влияния среди субъектов корпоративных отношений. Контроль не исчерпывается только концентрацией акций (долей участия) в руках одного или нескольких акционеров или участников. Контролировать деятельность корпорации – значит иметь возможность определять ее стратегию, политику, выбор долгосрочных целей и программ, иметь решающее влияние» .

Как утверждает С.В. Гомцян, термин «слияния и поглощения» «это некий собирательный термин, который включает в себя разнообразные способы приобретения корпоративного контроля и ни в коем случае не должен быть сведен лишь к совершению отдельных сделок или юридически значимых действий: купле-продаже, слиянию, присоединению и т.д. »

Можно говорить о том, что сущность слияний и поглощений состоит в объединении экономического потенциала и контроля в отношении компаний или их имущественных комплексов (приобретение акций компании можно рассматривать в качестве способа приобретения опосредованного контроля за ее активами). В общем виде это можно выразить в слове «контроль». При слияниях и поглощениях объединяется контроль.