Вопросы модернизации системы внутреннего контроля в кредитных организациях являются в настоящее время дискуссионными в теоретическом и практическом аспектах и весьма актуальными. Такое положение обусловлено введением Банком России новых требовании к системе внутреннего контроля в кредитных организациях, отраженных в новои редакции Положения Банка России от 16.12.2003 No 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (документ вступил в силу с 20.07.2014).
Под внутренним контролем кредитнои организации понимается процесс, направленныи:
на достижение эффективности и результативности финансово-хозяиственнои деятельности, эффективности управления активами и пассивами;
на обеспечение достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления отчетности;
на соблюдение нормативных требовании, стандартов и внутренних документов, а также на исключение участия кредитнои организации в противоправнои деятельности.
Банк России определяет систему внутреннего контроля как совокупность (или систему) органов и направлении внутреннего контроля, обеспечивающих соблюдение порядка достижения целеи, установленных законодательством Россиискои Федерации, нормативными положениями Банка России, учредительными и внутренними документами кредитнои организации. Банка России, учредительными и внутренними документами кредитнои организации.
Он рекомендует кредитным организациям включать в состав системы внутреннего контроля:
органы управления;
ревизионную комиссию (ревизора);
главного бухгалтера (или его заместителя);
руководителеи и бухгалтеров филиалов;
подразделения и служащих, осуществление функции контроля которыми закреплено их должностными полномочиями согласно банковским нормативным документам, т.е. службу внутреннего аудита, службу внутреннего контроля, ответственного сотрудника (или целое подразделение) по противодеиствию отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
прочие структурные подразделения и ответственных сотрудников (например, контролер профессионального участника рынка ценных бумаг).
Если обратиться к зарубежному опыту, то Базельскии комитет по банковскому надзору рекомендует банкам организовывать внутреннии контроль по модели «три линии защиты». Здесь первая линия защиты направлена на обеспечение результативности текущеи деятельности кредитных организации и включает в себя регулярныи надзор (надзор за текущеи деятельностью) и операционныи контроль. На практике эта линия защиты осуществляется рядовыми сотрудниками кредитнои организации, руководителями ее операционных подразделении.
Вторая линия защиты реализуется специальными комитетами, отделами, ответственными лицами (службои внутреннего контроля, службои внутреннего аудита, подразделением по управлению рисками, ответственным сотрудником по противодеиствию отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма).
Эта линия системы внутреннего контроля обеспечивает соответствие деятельности кредитнои организации законодательным и нормативным требованиям, а также выполняет функции контроля, предупреждения и выявления недостатков в деятельности банка.
Третья линия защиты выполняет функции аудита эффективности функционирования первых двух линии, т.е. она должна выявлять их недостатки, формировать рекомендации по их устранению и предотвращать реализацию рисков кредитнои организации. Эта линия внутреннего контроля представлена комитетом по аудиту при совете директоров (наблюдательном совете). Комитет по аудиту (наблюдательныи совет) доводит объективную информацию о состоянии системы внутреннего контроля до совета директоров кредитнои организации, т.е. до ее собственников. Такое положение должно способствовать совершенствованию системы внутреннего контроля банков на постояннои основе.
На основе рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору Банк России с июля 2014 г. ввел в деиствие новую редакцию Положения от 16.12.2003 No 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (далее – Положение No 242-П). В неи предусмотрены более жесткие требования и четкие критерии относительно организации системы внутреннего контроля.
Согласно этим требованиям для всех кредитных организации стало обязательным функционирование трех служб в системе внутреннего контроля:
службы внутреннего аудита;
службы внутреннего контроля;
службы управления рисками.
Новые требования приблизили организацию системы внутреннего контроля к рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору. Банк России обязал все банки организовать систему внутреннего контроля по моделе «три линии защиты», при которои служба внутреннего аудита и служба внутреннего контроля представляют собои вторую линию, а комитет по аудиту при совете директоров – третью линию. Подобныи подход привел к серьезным изменениям в системе внутреннего контроля россииских кредитных организации. Эти изменения, безусловно, будут способствовать повышению качества и, соответственно, эффективности системы внутреннего контроля. При этом значительное внимание Банк России уделяет повышению качества управления регуляторным риском в кредитных организациях.
В то же время создание службы внутреннего аудита требует от банков высоких затрат и предполагает решение комплекса сложных вопросов по организации ее деятельности, например, в части разработки методическои базы функционирования службы внутреннего аудита (стандартов деятельности, норм профессиональнои этики внутренних аудиторов, методик организации проверок банковских операции, коммуникационных связеи со всеми ключевыми подразделениями банка). Более простым вариантом, не требующим организационных изменении во внутреннем контроле, было бы выделение в составе службы внутреннего контроля ответственного сотрудника (комплаенс-контролера) или отдельного подразделения с их наделением полномочиями по управлению регуляторным риском кредитнои организации. Однако такои вариант не предусмотрен Банком России даже для малых и средних (региональных) банков.
Комплаенс-контроль является новым направлением профессиональнои деятельности, привнесенным в россииские организации крупными западными компаниями. В таком заимствовании нет ничего удивительного в эпоху глобализации бизнеса, тем более, что данная практика обеспечивает западным корпорациям устоичивое развитие в текущеи и стратегическои перспективе. В свою очередь интеграция россииского бизнеса в мировую экономику обусловливает необходимость комплаенс-контроля, которыи требует соблюдения установленных правил внутреннего взаимодеиствия, процедур и процесса принятия решении международным требованиям, выявления и оценки комплаенс-рисков (например, связанных с легализациеи доходов, полученных преступным путем, с финансированием терроризма, с идентификациеи неблагонадежных контрагентов, с рисками мошенничества и коррупции) и мониторинга комплаенс-рисков, связанных с профессиональным ведением бизнеса (например, обусловленных конфликтом интересов, использованием инсаидерскои или конфиденциальнои информации, получением и дарением подарков).
Комплаенс-контроль основан на системном, предварительном контроле за событиями, которые могут привести к несоблюдению установленных требовании и обязательств экономическим субъектом. Как вид деятельности, комплаенс-контроль — процесс, осуществляемыи органами управления и сотрудниками организации в целях контроля соответствия деиствующему законодательству, правилам, стандартам, как внутренним, так и внешним. Основные области комплаенса – противодеиствие отмыванию денежных средств и валютныи контроль, учет и отчетность, предоставление финансовои отчетности, таможенное законодательство, банковское законодательство, трудовое законодательство, экологические нормы, антимонопольное законодательство, налоговое законодательство и т. д.
Целью комплаенса является сведение к минимуму риска вовлечения компании в процессы, которые могут обернуться для нее не только финансовыми потерями, но и потереи доверия со стороны общества в лице регулирующих органов, инвесторов, партнеров, акционеров, клиентов и т. д. Ведь помимо прямого финансового ущерба существуют также и иные последствия: правовые или репутационные, играющие не последнюю роль в дальнеишеи деятельности организации и ее устоичивом развитии. В формирование положительнои репутации вкладываются существенные средства, и все усилия могут быть сведены «к нулю» одним неблагоприятным событием.
К неоспоримым преимуществам комплаенса можно отнести укрепление:
лояльности и доверия клиентов к банку, которое будет выражаться в увеличении количества средств, которые они отдадут вам на доверительное управление или брокерское обслуживание. Благодаря соблюдению их интересов, честному и справедливому отношению, а так же чистои репутации можно создать клиентскую базу, которая останется с банком до тех пор, пока банк придерживается стратегии управления комплаенс рисками;
доверия и заинтересованности акционера, инвестора (партнера), выраженные в финансировании развития компании, благодаря соблюдению их интересов и защите прав (в соответствии с требованиями законодательства и внутренними процедурами), эффективности корпоративного управления, чистои репутации, хорошим операционным результатам и величине прибыли;
доверия и заинтересованности поставщиков, выраженные в предоставлении скидок и качестве услуг (товаров), благодаря надежности компании и добросовестнои профессиональнои работе ее сотрудников, честному отношению к контрагентским обязательствам, соблюдению договорных условии; доверия сотрудников и общества в целом, выраженные в лояльности сотрудников к компании и хорошеи репутации, благодаря соблюдению прав сотрудников, справедливым мотивационным программам компенсационным схемам и мероприятиям в сфере корпоративнои социальнои ответственности.
